原标题:翰宇药业:实控人曾少贵如何巧用成纪生物做局套现 来源:和讯网

9月25日,和讯网发布文章《翰宇药业:并购成纪生物助力实控人曾少贵三兄弟合法套现》,引起市场广发热议。文章重点分析明星药企翰宇药业高企的应收账款,而应收账款高企的显著转折点始发在2015年,恰是翰宇药业并购成纪生物实现合并报表时期。与其他上市公司利用“靓丽业绩+并购热点”套现手法不同的是,翰宇药业实控人曾少贵三兄弟比其他人高明得多。解禁期后非但没有解禁,还时不时小额“增持”坚定中小投资者的持有决心,其真正套现减持却悄无声息的发生在成纪生物前实控人张有平的股权转让上。

和讯网试着分析翰宇药业近几年的业绩与相关重大事项,发现除了在2015年并购成纪生物之外,翰宇药业可谓是“业绩持续增长的三好生”,但和讯网对“三好生”仔细研读之后,发现竟是“金玉其外,败絮其中”。

利用成纪生物“合法套现”的实控人曾少贵三兄弟,显然尝到了甜头,如今翰宇药业筹划下一轮套现手法,耗资5000万元认购蓝盾牵头的基金—布局战略新兴项目,联手大理经开区合资工业大麻全产业链。

无论是战略新兴项目还是工业大麻,无疑都是当下热点,和讯网将在后续文章中重点分析翰宇药业“战略布局”。

一旦开始说谎,都是不归路

截至10月8日,翰宇药业股价创历史新低。

翰宇药业:实控人曾少贵如何巧用成纪生物做局

此前文章中,和讯网提及翰宇药业的巨额应收账款,发生显著改变年份在2011年、2012年、2015年与2018年。应收账款的高企必然使现金流越来越紧张,翰宇药业现金流量表显示也是如此。

2015年—2018年,翰宇药业的经营活动现金流情况如下:

翰宇药业:实控人曾少贵如何巧用成纪生物做局

之所以2015年翰宇药业的经营活动现金流出现大幅增长,和讯网查询得知,其预收款高达1.46亿元,其中一年内的预收款为1.32亿元; 2014年预收款仅为5686万元。

2013年—2018年翰宇药业预收款与经营活动现金流净额对比如下:

翰宇药业:实控人曾少贵如何巧用成纪生物做局

有关预收款明细,翰宇药业在业绩报告里并未透露太多,2015年报仅罗列超过一年的大额预收款明细,合计396.05万元,其中江西省滨江医药有限公司预收款最高,为156.25万元。相比1年内高达1.32亿元的预收款,基本可忽略不计。

2016年翰宇药业预收款持续增长至16,561万元,但年度业绩报告里连超过1年的预收款客户名称也未披露,仅列明第一名预收款总额3870万元,第二名为450万元,合计4320万元。

翰宇药业:实控人曾少贵如何巧用成纪生物做局

2017年翰宇药业预收款依然延续增长态势,总额22,192万元,有关年报披露的信息却越来越少,账龄超过一年预收款仅披露第一名,总额为3,810万元。

翰宇药业:实控人曾少贵如何巧用成纪生物做局

随着“预收款”的弹尽粮绝,2018年翰宇药业经营活动现金流由2017年-2,231万元一路下滑至-13,774万元。“纸包不住火”的翰宇药业,迫不得已在2018年进行了商誉减值计提,索性将坏消息一步释放到位。

投资也好经济也罢,对于事物未来的判断,市场多采用用趋势进行研判,翰宇药业的经营活动现金流依然适用,逐年下降的经营活动现金流净额,逐年怎张的预收款项,都是衡量翰宇药业可持续经营能力下降的重要指标。而下降趋势一旦形成,后期很难扭转。

成纪生物前实控人张有平:一年锁定期刚过即可“套现跑路”

2014年—2016年,是A股上市公司并购的高峰期,翰宇药业也没有错过,虽只并购了成纪生物,但量不在多,助实控人曾少贵三兄弟减持即可。

成纪生物看似“不负托付”,即便承诺业绩未达标,也只需注销部分股权,已套现的6.6亿现金未受丝毫影响,就连成纪生物前实控人张有平的股权转让,实控人曾少贵已私下安排好“接盘侠”。

和讯网翻阅2014年翰宇药业并购成纪生物的交易方案,成纪生物最终作价13.2亿元,最终交易方式以现金6.6亿元+股权折算24,304,310股。

按照交易方案,张有平持有的股权锁定期为1年,上市日为2015年2月10日,于2016年2月10日解禁流通。

2016年2月13日,翰宇药业发布简式权益变动报告书,公告称,2015 年 2 月 12 日,张有平先生与陈自勤先生签署了《附期限生效的股份转让协议》,张有平先生将其持有的全部翰宇药业 24,304,310 股有限售条件流通股在锁定期满上市流通后以协议方式转让给陈自勤先生。

张有平的此次股权转让颇有些“简单粗暴”。2015年2月10日张有平所持股票上市,2015年2月12日迫不及待签署《附期限生效的股份转让协议》,此时距离张有平所持股权解禁尚有1年时间。

张有平提前签署的这份附期限生效的股份转让协议,直到2016年2月13日翰宇药业才公告,是否涉嫌信息披露不完整?翰宇药业是否真的一无所知?

凡事预则立,在上市之初就设定好解禁之后的受让者,此时看起来张有平很有远见,实际上看到后面的安排之后,或许结论会有所改变—翰宇药业实控人曾少贵三兄弟才是真正的幕后操作者。

那么,看似作为张有平“安全套现”的陈自勤又是何许人?是否与翰宇药业实控人曾少贵有什么关联?

翰宇药业重大资产重组:巧妙设定锁定期

和讯网仔细研读2014年翰宇药业并购成纪生物的交易方案,方案的设计可谓“用心良苦”,至少将资产并购股权锁定期巧妙避开了。

对于重大资产重组,相关锁定期安排很明确:

重大资产重组股份锁定期:第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

3、特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。

实际上,在翰宇药业并购成纪生物之前,成纪生物曾有一次股权交易,2014年3月前实控人张有平将北京建信财富股权投资基金(有限合伙)、深圳市神华投资集团有限公司、广州干诺投资管理有限合伙企业(有限合伙)及4名自然人持有股权收回,合计持股比例26.7319%,交易完成后,张有平所持股权比例由张有平63.2677%调整为89.9996%。

如此一来,张有平所持有26.7319%股权时间至翰宇药业并购尚不足12个月。按照重大资产重组股份锁定,特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月,股份锁定期将延长至36个月。

为保证12个月后顺利套现,翰宇药业交易方案如此界定现金部分分配。

虽然张有平所持有的成纪药业 26.7319%股权持有时间不足 12 个月,但该部分权益在本次交易中获得的相应对价未超过张有平在本次交易中获得的现金对价金额(即 26.7319%﹤89.9996%×50%)。本次交易的各方认可翰宇药业以现金对价收购张有平前述持有的成纪药业 26.7319%股权,并以现金和股权对价收购张有平持有的成纪药业剩余 63.2677%股权。

《上市公司重大资产重组管理办法》未明确规定在以发行股份及支付现金相结合为对价方式的情形下,标的资产的特定部分如何区分对价支付方式。

如此设计,既合理钻了相关规定漏洞,又不阻碍张有平如期在锁定期12个月后顺利套现,一举两得。中介机构兴业证券的“机智与专业”得以彰显。

陈自勤如何巧妙减持套现

2016年2月10日,成纪生物前实控人张有平所持翰宇药业48,608,620股正式解禁(2014年翰宇药业10转10,实施日为2015年4月8日,按照协议期间相关权益归陈自勤)。

急于套现减持的翰宇药业实控人曾少贵安排普宁流沙人陈自勤接盘。

2月13日,翰宇药业披露,陈自勤全盘接手张有平所持翰宇药业所有股份,交易总价5.94亿元。

掌握翰宇药业4,860万股的陈自勤如何从二级市场全身而退?毕竟曾经持股比例高达5.46%,一旦跨越5%,减持就需要公告。

2016年11月1日,陈自勤通过深交所大宗交易系统减持450万股公司股份,占翰宇药业总股本的0.49%,成功将持股比例降至5%以下。和讯网翻阅翰宇药业2016年2月—2016年11月公告验证,以上确为陈自勤首次减持。

此次减持之后,陈自勤持有翰宇药业44,108,620股,股权比例降至4.80%,“完美且合理”降至5%以下,免除了再减持需发布权益变动公告的义务。

翰宇药业2016年报显示,截至2016年12月31日,陈自勤持有翰宇药业股票数量降低至37,110,290股,持股比例4.04%。也就是说,2016年11月3日—2016年12月31日,陈自勤再次减持6,998,330股。

和讯网查询翰宇药业2017年一季度报告,截至2017年3月31日,陈自勤持有翰宇药业20,693,000股。也就是说,2016年12月31日—2017年3月31日,陈自勤再度减持16,417,290股,其所持有翰宇药业股份股票减持过半。

根据翰宇药业公开信息,和讯网将陈自勤减持节点汇总如下: